解散及び合併

1 解散

 1.解散事由(法第31条)

特定非営利活動法人は、次の事由によって解散します。
解散事由
 (1) 社員総会の決議
 (2) 定款で定めた解散事由の発生
 (3) 目的とする特定非営利活動に係る事業の成功の不能
 (4) 社員の欠亡
 (5) 合併
 (6) 破産手続開始の決定
 (7) 法第43条に規定する設立認証の取り消し
ア 社員総会の決議(法第31条の2)
 社員総会において、定款に特別の定めのある場合のほか、原則として社員総数の4分の3以上の議決をもって解散の決議をし、解散することができます。
イ 目的とする特定非営利活動に係る事業の成功の不能
 法人が目的とする特定非営利活動に係る事業を達成することができないことを理由とする解散については、東京都の認定がなければ解散することはできません。
ウ 社員の欠亡
 法上、社員は10人以上いなければなりません。ただし、社員が10人未満になったことを理由として直ちに解散できるわけではなく、法上の要件(10人以上)を回復することができず、社員が1人もいなくなったときに、解散することができます。
エ 合併
 これについては、「3 合併」を参照してください。
オ 破産手続開始の決定(法第31条の3)
 法人が債務を完済することができなくなったときは、裁判所は、理事若しくは債権者の請求により又は職権により破産手続開始の決定をすることになります。
カ 法第43条に規定する設立認証の取消し
 改善命令に違反した場合であって他の方法により監督の目的を達成することができないときなどは、法人の設立の認証を取り消すことがあります。「監督」の「設立認証の取消し」をご覧ください。

 2.解散認定申請(法第31条第2項、第3項、規則第13条)

 法人は、上記の解散事由(3)目的とする特定非営利活動に係る事業の成功の不能による解散の認定を受けようとするときは、それを証明する書面として、例えば社員総会の議事録の謄本などを添えて「特定非営利活動法人解散認定申請書」(第6号様式)を、東京都に提出しなければなりません。

 3.届出(法第31条第4項、規則第14条第1項)

 前述の解散事由(1)(2)(4)又は(6)によって解散した場合には、清算人は、「特定非営利活動法人解散届出書」(第9号様式)に、解散及び清算人の登記をしたことを証する登記事項証明書を添付して、遅滞なく東京都に提出しなければなりません。

2 清算

 1.清算人(法第31条の5〜第31条の7)

 法人が解散したときは、合併及び破産手続開始の決定による場合を除き、理事が清算人になります。清算人となる理事とは、代表権を有する理事がいる場合でも、代表権を有しない理事を含む理事全員が対象となります。ただし、定款に定めがあるとき、又は社員総会において他の人を選任したときは、その定め又は選任による者が清算人になります。
 なお、裁判所は、清算人がいないとき、又は清算人が欠けたため損害を生じるおそれがあるときは、利害関係人若しくは検察官の請求により、又は職権をもって、清算人を選任することができます。また、重要な事由があるときは、裁判所は、利害関係人若しくは検察官の請求により、又は職権をもって、清算人を解任することができることになっています。

 2.清算人の職務

ア 清算中に就職した清算人は、就職後、当該清算人の登記をしたことを証する登記事項証明書を添付して「清算人就職届出書」(第10号様式)を東京都に提出しなければなりません。(法第31条の8、規則第14条第2項)
イ 清算人は、現務の結了、債権の取立及び債務の弁済、残余財産の引渡を行うために必要な一切の行為をすることができます。
ウ 清算人は、解散した後遅滞なく、官報に掲載して公告し、債権者に対し2か月以上の一定期間内に債権の申出をすべき旨を催告する必要があります。その公告には、債権者が期間内に申出をしないときはその債権は清算から除斥される旨を付記しなければなりません。
 なお、判明している債権者には、個別にその申出を催告する必要があります。(法第31条の10)
※ 官報への公告の掲載依頼に関することは、最寄の官報販売所にお問い合せください。(公告掲載は有料です。)
エ 清算中に法人の財産がその債務を完済するのに足りないことがあきらかになったときは、清算人は、直ちに破産手続開始の申立てをし、その旨を公告する必要があります。(法第31条の12)
オ 清算が結了したときは、清算人は、清算結了の登記をしたことを証する登記事項証明書を添付して「清算結了届出書」(第12号様式)を東京都に提出しなければなりません。(法第32条の3、規則第16条)

 3.残余財産の帰属(法第32条、法第11条第3項)

 解散した法人の残余財産は、合併及び破産手続開始の決定による場合を除き、東京都に対して清算結了届出書を提出した時において、定款で定める帰属先に帰属します。
 定款に規定する場合は、次の者のうちから選定しなければなりません。
残余財産の帰属先
 (1) 他の特定非営利活動法人
 (2) 国又は地方公共団体
 (3) 公益社団法人又は公益財団法人
 (4) 学校法人
 (5) 社会福祉法人
 (6) 更生保護法人
 定款に残余財産の帰属先に関する規定がない場合は、清算人は、「残余財産譲渡認証申請書」(第11号様式)により東京都に申請し、 認証を得て、その財産を国又は地方公共団体に譲渡することができます。
 定款に帰属先の定めが無く、かつ清算人が認証申請をしなかった場合又は認証申請したけれども不認証になった場合には、残余財産は国庫に帰属します。
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3 合併(法第33条〜第39条)

 1.合併認証手続き


 2.申請に必要な書類

提 出 書 類 部 数
合併認証申請書(第13号様式)
合併の議決をした社員総会の議事録の謄本*
定款
役員名簿及び役員のうち報酬を受ける者の名簿
就任承諾書及び宣誓書の写し(謄本)
役員の住所及び居所を証する書面
(1) 住民基本台帳法の適用を受ける人(日本国内に住む外国人を含む)は、「住民票の写し」(コピーではなく、区市町村の長が交付した書面)
(2) その他、海外に住む日本人や外国人は、住所又は居所を証する権限のある官公署が発給する文書
※ 書面が外国語で作成されている場合、翻訳者を明らかにした翻訳文を添付
※ 書面は申請日(東京都が受理した日)から6月前に発給されたもの
※ マイナンバーが記載されていないもの
社員のうち10人以上の者の名簿
確認書*
合併趣旨書*
10 合併当初の事業年度及び翌事業年度の事業計画書* 各1
11 合併当初の事業年度及び翌事業年度の活動予算書* 各1
※ 合併認証申請書等の様式のダウンロードはこちらから。→NPO法人関連申請様式のページへジャンプ
*の書類については、「設立」を「合併」に読み替えて参照してください。

 3.認証

 東京都は、申請書類の受理日から1か月間の縦覧の後、原則として2か月以内に認証又は不認証の決定をし、その旨書面で通知します。
 不認証の通知をする場合は、理由も付記します。

 4.登記

 合併を認証された法人は、合併に必要な手続きを行い、その手続きの終了日から主たる事務所の所在地を管轄する法務局において2週間以内に、従たる事務所の所在地を管轄する法務局においては3週間以内に、合併後存続する法人については変更の登記、合併により消滅する法人については解散の登記、合併により設立した法人については、設立の時と同様の登記をしなければなりません。(組合等登記令第8条)

 5.登記完了の届出等

 登記をした法人は、遅滞なく、登記をしたことを証する登記事項証明書を添付した合併登記完了届出書を、東京都に提出しなければなりません。
 あわせて閲覧用として、(1)合併当初の財産目録、(2)登記事項証明書を東京都に提出してください。(規則第20条)
合併登記完了後の提出書類
 (1) 合併登記完了届出書[第14号様式] (1部)
 (2) 登記事項証明書(1部)
 (3) 合併当初の財産目録(1部)

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